Приватне акціонерне товариство «Факел» 
(ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 04601469)
річні дистанційні загальні збори акціонерів
дата проведення загальних зборів - 08.05.2023

Бюлетень №1
для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства)

Дата і час початку та завершення голосування: з 11:00 28.04.2023 до 18:00 08.05.2023
Реквізити акціонера та представника акціонера (ім'я фізичної або найменування юридичної особи, які визначаються відповідно до вимог Цивільного кодексу України, або зазначення, що акціонером є держава або територіальна громада (із зазначенням назви), ідентифікаційний код юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у тому числі уповноваженого органу на управління державним або комунальним майном (далі – ідентифікаційний код юридичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування (за наявності) або номер реєстрації у торговому, судовому або банківському реєстрі – для юридичних осіб, зареєстрованих за межами України), назва, серія (за наявності), номер, дата видачі документа, що посвідчує фізичну особу та реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності): 

                                                                                                           

Найменування акціонера (якщо акціонер є юридичною особою):                                      
                                                                                                           
Кількість голосів, що належить акціонеру:                 	

Питання порядку денного:
1. Звіт Генерального директора Товариства за 2022 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду.

Проект рішення:
Затвердити звіт Генерального директора Товариства за 2022 рік.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
2. Звіт Наглядової ради Товариства за 2022 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду.

Проект рішення:
Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2022 рік.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
3. Прийняття рішення за наслідками розгляду висновків аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту.

Проект рішення:
Взяти до уваги висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за 2022 рік, органам управління Товариства врахувати в роботі висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за 2022 рік.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
4. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік.

Проект рішення:
Затвердити результати фінансово-господарської діяльності (річну фінансову звітність) Товариства за 2022 рік.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
5. Затвердження порядку покриття збитків Товариства за 2022 рік.

Проект рішення:
Збиток, отриманий Товариством в 2022 році у розмірі 16612 тис. грн., покрити за рахунок прибутку майбутніх років.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
6. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.

Проект рішення:
1) Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством без додаткового скликання загальних зборів акціонерів Товариства протягом одного року з дня прийняття цього рішення, а саме:
- правочини (договори, контракти та інші правочини) на постачання Товариством продукції, купівлю-продаж товарів, надання послуг, виконання робіт підприємствам нафтогазового комплексу та газотранспортних систем України (в тому числі з АТ «Укртрансгаз», АТ «НАК «Нафтогаз України», ТОВ «Оператор ГТС України», АТ «Укргазвидобування», АТ «Укрнафта») граничною сукупною вартістю 3 000 000 000,00 грн. (три мільярди гривень 00 копійок) із кожним контрагентом;
- правочини (договори, контракти та інші правочини) на постачання Товариством підприємствам – нерезидентам продукції, надання послуг граничною сукупною вартістю 20 000 000,00 ЄВРО (EUR) (двадцять мільйонів ЄВРО 00 євроцентів) або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення кожного правочину; 
- правочини (договори, контракти та інші правочини) на закупівлю Товариством у резидентів України сировини, металопродукцій, обладнання, устаткування, комплектуючих, програмного забезпечення граничною сукупною вартістю 2 000 000 000,00 (два мільярда гривень 00 копійок) із кожним контрагентом;
- правочини (договори, контракти та інші правочини) на закупівлю Товариством у нерезидентів сировини, металопродукцій, обладнання, устаткування, комплектуючих, програмного забезпечення граничною сукупною вартістю в еквіваленті 60 000 000,00 ЄВРО (EUR) (шістдесят мільйонів ЄВРО 00 євроцентів);
- правочини (договори, контракти та інші правочини) на отримання кредитів, гарантій, лізингу, що укладаються з фінансовими, кредитними установами та іншими юридичними особами – резидентами України, граничною сукупною вартістю 1 000 000 000,00 грн. (один мільярд гривень 00 копійок);
- правочини (договори, контракти та інші правочини) на передачу у заставу (іпотеку) об’єктів нерухомого майна, власником якого є Товариство, граничною сукупною вартістю 2 000 000 000,00 грн. (два мільярди гривень 00 копійок), в забезпечення виконання Товариством зобов’язань за договорами/правочинами на отримання кредитів, гарантій, а також в забезпечення виконання інших грошових зобов’язань, встановлених на підставі договорів/правочинів, вчинених зі згоди Наглядової ради Товариства;
- правочини (договори, контракти та інші правочини) на передачу у заставу (іпотеку) рухомого майна, власником якого є Товариство, граничною сукупною вартістю 3 000 000 000,00 грн. (три мільярди гривень 00 копійок), в забезпечення виконання Товариством зобов’язань за договорами/правочинами на отримання кредитів, а також в забезпечення виконання інших грошових зобов’язань, встановлених на підставі договорів/правочинів, вчинених зі згоди Наглядової ради Товариства;
- правочини (договори, контракти та інші правочини) на передачу у заставу (іпотеку) майнових прав, а саме: права отримання Товариством грошових коштів за укладеними договорами, граничною сукупною вартістю 3 000 000 000,00 грн. (три мільярди гривень 00 копійок), в забезпечення виконання Товариством зобов’язань за договорами/правочинами на отримання кредитів, а також в забезпечення виконання інших грошових зобов’язань, встановлених на підставі договорів/правочинів, вчинених зі згоди Наглядової ради Товариства;
- правочини (договори, контракти та інші правочини) надання/отримання фінансової допомоги (в т.ч. безпроцентної) на зворотній основі, що укладаються з фінансовими установами та іншими юридичними особами – резидентами України, граничною сукупною вартістю 2 000 000 000,00 грн. (два мільярди гривень 00 копійок);
- правочини (договори, контракти та інші правочини) щодо купівлі-продажу, постачання, транспортування та/або зберігання природного газу граничною сукупною вартістю 3 000 000 000,00 (три мільярда гривень 00 копійок) із кожним контрагентом;
- правочини (договори, контракти та інші правочини) щодо купівлі-продажу, постачання, транспортування електричної енергії граничною сукупною вартістю 3 000 000 000,00 (три мільярда гривень 00 копійок) із кожним контрагентом;
- правочини (договори, контракти та інші правочини) на постачання Товариством продукції, купівлю-продаж товарів, надання послуг, виконання робіт підприємствам, що здійснюють розподіл, транспортування та/або постачання природного газу граничною сукупною вартістю 3 000 000 000,00 (три мільярда гривень 00 копійок) із кожним контрагентом;
- правочини (договори, контракти та інші правочини) на постачання Товариством продукції, купівлю-продаж товарів, надання послуг, виконання робіт підприємствам, що здійснюють розподіл, транспортування, купівлю-продаж та/або постачання електричної енергії граничною сукупною вартістю 3 000 000 000,00 (три мільярда гривень 00 копійок) із кожним контрагентом;
- правочинів (договори, контракти та інші правочини) на постачання Товариством продукції, купівлю-продаж товарів, надання послуг, виконання робіт, у разі перемоги Товариства у відкритих торгах, що проводяться замовником – Товариством з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" по предмету закупівлі: Машини спеціального призначення різні (Блочно-модульні АГРС) (Класифікатор та його відповідний код: ДК 021:2015:42990000-2), або у торгах з аналогічним предметом закупівлі, граничною сукупною вартістю 3 000 000 000,00 грн. (три мільярди гривень 00 копійок).
2) Встановити, що укладення Генеральним директором кожного з зазначених правочинів здійснюється виключно за умови попереднього погодження відповідного правочину Наглядовою радою Товариства.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
7. Припинення повноважень членів Наглядової ради.

Проект рішення:
Припинити повноваження членів Наглядової ради Руденка Олександра Вікторовича, Плаунова Дмитра Євгеновича, Міщенка Олександра Вікторовича.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
9. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Встановлення розміру винагороди членів Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:
1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що будуть укладені між Товариством та членами Наглядової ради Товариства та уповноважити Генерального директора Товариства Севостьянова Ю.Б. підписати цивільно-правові договори з обраними членами Наглядової ради від імені Товариства. 
2. Винагорода члену наглядової ради Товариства за виконання посадових обов’язків встановлюється в розмірі двох мінімальних заробітних плат без урахування податків та зборів і визначається виходячи з встановленої законодавством і діючої на 1 число місяця, за який виплачується винагорода, мінімальної заробітної плати у місячному розмірі. Після утримання із місячної винагороди сум податків і зборів, виплата члену наглядової ради має становити дві мінімальні заробітні плати у місячному розмірі.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Питання порядку денного:
10. Схвалення учинених Товариством значних правочинів.

Проект рішення:
Схвалити учинені Приватним акціонерним товариством «Факел» значні правочини: 
1. укладений 26 січня 2022 року між Приватним акціонерним товариством «Факел» (Боржник) в особі Генерального директора Севостьянова Юрія Борисовича та Товариством з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС ФІНАНС НВ» Код ЄДРПОУ: 43309887 (Первісний кредитор), та Товариство з обмеженою відповідальністю «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» Код ЄДРПОУ: 44050039 (Новий кредитор) договір про відступлення права вимоги № 26/03-22, за яким Первісний кредитор відступає, а Новий  кредитор набуває право вимоги боргу у  розмірі 44 157 705,19 грн. (сорок чотири мільйони сто п’ятдесят сім тисяч сімсот п’ять гривень 19 коп.);
2. укладений 26 січня 2022 року між Приватним акціонерним товариством «Факел» (Боржник) в особі Генерального директора Севостьянова Юрія Борисовича та Товариством з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС ФІНАНС НВ» Код ЄДРПОУ: 43309887 (Первісний кредитор), та Товариство з обмеженою відповідальністю «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» Код ЄДРПОУ: 44050039 (Новий кредитор) договір про відступлення права вимоги № 26/04-22, за яким Первісний кредитор відступає, а Новий  кредитор набуває право вимоги боргу у  розмірі 8 300 595,08 грн. (вісім мільйонів  триста тисяч  п’ятсот дев’яносто п’ять гривень 08 коп.);
3. укладений 01 лютого 2022 року між Приватним акціонерним товариством «Факел» (Сторона 1) в особі Генерального директора Севостьянова Юрія Борисовича та Товариство з обмеженою відповідальністю «ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН» Код ЄДРПОУ: 44050039 (Сторона 2) ДОГОВІР ФІНАНСОВОЇ ДОПОМОГИ № ФП 26/03/2022-Ф за яким Сторона 1 передає Стороні 2 грошові кошти - Фінансову допомогу 48 000 000,00 грн. (сорок вісім мільйонів гривень 00 коп.) без ПДВ, а Сторона 2 зобов'язується повернути Фінансову допомогу у визначений цим Договором строк; 
4. укладений 17 травня 2022 року між Товариство з обмеженою відповідальністю «ОПЕРАТОР ГАЗОТРАНСПОРТНОЇ СИСТЕМИ УКРАЇНИ» (далі - Замовник) та Приватним акціонерним товариством «Факел» (далі - Підрядник) в особі Генерального директора Севостьянова Юрія Борисовича договір №4600006131, предмет закупівлі "Послуги з ремонту і технічного обслуговування техніки (Ремонт вузлів одоризації газу ГРС Бібрського ЛВУМГ)" згідно оголошення про проведення процедури закупівлі № UA-2021-12-23-007792-с, оприлюдненого на веб-порталі Уповноваженого органу «23» грудня 2021 року, Загальна вартість виконуваних Робіт за цим Договором, що є ціною Договору згідно із Договірною ціною становить: 80460600,00 грн. (вісімдесят мільйонів чотириста шістдесят тисяч шістсот гривень 00 коп.), в тому числі ПДВ 20% 13410100,00 грн. (тринадцять мільйонів чотириста десять тисяч сто гривень 00 коп.);
5. укладену 24 жовтня 2022 року між Товариство з обмеженою відповідальністю «ОПЕРАТОР ГАЗОТРАНСПОРТНОЇ СИСТЕМИ УКРАЇНИ» (далі - Замовник) та Приватним акціонерним товариством «Факел» (далі - Підрядник) в особі Генерального директора Севостьянова Юрія Борисовича Додаткову угоду №1 до договору №4600006131 від 17 травня 2022 року, якою Сторони внесли зміни до Договірної ціни, без зміни Загальної вартості виконуваних Робіт за цим Договором, що є ціною Договору, яка згідно із Договірною ціною становить: 80460600,00 грн. (вісімдесят мільйонів чотириста шістдесят тисяч шістсот гривень 00 коп.), в тому числі ПДВ 20% 13410100,00 грн. (тринадцять мільйонів чотириста десять тисяч сто гривень 00 коп.);
6. укладену 28 листопада 2022 року між Товариство з обмеженою відповідальністю «ОПЕРАТОР ГАЗОТРАНСПОРТНОЇ СИСТЕМИ УКРАЇНИ» (далі - Замовник) та Приватним акціонерним товариством «Факел» (далі - Підрядник) в особі Генерального директора Севостьянова Юрія Борисовича Додаткову угоду № 2 до договору №4600006131 від 17 травня 2022 року, якою Сторони визначили: Загальна вартість виконуваних Робіт за цим Договором, що є ціною Договору згідно із Договірною ціною становить: 80 458 082,00 грн. (вісімдесят мільйонів чотириста п'ятдесят вісім тисяч вісімдесят дві гривні 00 копійок), в тому числі ПДВ 20% - 13 409 680,33 грн. (тринадцять мільйонів чотириста дев'ять тисяч шістсот вісімдесят гривень 33 копійки)»;
7. укладений 21 жовтня 2022 року між Товариство з обмеженою відповідальністю «ОПЕРАТОР ГАЗОТРАНСПОРТНОЇ СИСТЕМИ УКРАЇНИ» (далі - Покупець) та Приватним акціонерним товариством «Факел» (далі - Постачальник) в особі Генерального директора Севостьянова Юрія Борисовича договір №4600006647 ПРО ЗАКУПІВЛЮ ТОВАРІВ (МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНИХ РЕСУРСІВ), предмет закупівлі "Теплообмінники, кондиціонери повітря, холодильне обладнання та фільтрувальні пристрої (Блоки очищення газу DN80 та DN100) код згідно ЄЗС ДК- 021:2015 - 42510000-4", згідно оголошення про проведення процедури закупівлі № UA-2022-07-19-003439-а, оприлюдненого на веб-порталі Уповноваженого органу «19» липня 2022 року, Ціна цього Договору становить 16431600,00 грн. (шістнадцять мільйонів чотириста тридцять одна тисяча шістсот гривень 00 коп.), в тому числі ПДВ - 2738600,00 грн. (два мільйони сімсот тридцять вісім тисяч шістсот гривень 00 коп.);
8. укладений 28 листопада 2022 року між Товариство з обмеженою відповідальністю «ОПЕРАТОР ГАЗОТРАНСПОРТНОЇ СИСТЕМИ УКРАЇНИ» (далі - Покупець) та Приватним акціонерним товариством «Факел» (далі - Постачальник) в особі Генерального директора Севостьянова Юрія Борисовича договір №4600006794 ПРО ЗАКУПІВЛЮ ТОВАРІВ (МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНИХ РЕСУРСІВ), предмет закупівлі "Печі непобутового призначення (Підігрівачі газу типу ПГ-10) код згідно ЄЗС ДК-021:2015 - 42340000-1 ", згідно оголошення про проведення процедури закупівлі № UA-2022-07-08-006575-а, оприлюдненого на веб-порталі Уповноваженого органу «08» липня 2022 року, Загальна ціна цього Договору на дату підписання становить 14 819 532,00 грн. (чотирнадцять мільйонів вісімсот дев’ятнадцять тисяч п’ятсот тридцять дві грн. 00 коп.) у тому числі ПДВ: 2 469 922,00 грн. (два мільйони чотириста шістдесят дев’ять тисяч дев’ятсот двадцять дві грн.00 коп.).;
9. укладений 28 листопада 2022 року між Товариство з обмеженою відповідальністю «ОПЕРАТОР ГАЗОТРАНСПОРТНОЇ СИСТЕМИ УКРАЇНИ» (далі - Покупець) та Приватним акціонерним товариством «Факел» (далі - Постачальник) в особі Генерального директора Севостьянова Юрія Борисовича договір №4600006794 ПРО ЗАКУПІВЛЮ ТОВАРІВ (МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНИХ РЕСУРСІВ), предмет закупівлі "Печі непобутового призначення (Підігрівачі газу типу ПГ-30) код згідно ЄЗС ДК-021:2015 – 42340000-1", згідно оголошення про проведення процедури закупівлі № UA-2022-07-13-002769-a, оприлюдненого на веб-порталі Уповноваженого органу «13» липня 2022 року, Загальна ціна цього Договору на дату підписання становить 35 334 024,00 грн.  (тридцять п’ять  мільйонів триста тридцять чотири тисячі двадцять чотири грн. 00 коп.) у тому числі ПДВ: 5 889 004,00 грн. (п’ять мільйонів вісімсот вісімдесят дев’ять тисяч чотири грн.00 коп.

		

«ЗА»	«ПРОТИ»	

Увага!
Бюлетень повинен бути підписаний акціонером (представником акціонера) та має містити реквізити акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним.